Beim Verkauf eines Unternehmens wird der Kaufpreis oft nicht vollständig sofort bezahlt. Ein Teil des Kaufpreises wird erst 1-3 Jahre später anhand bestimmter Kenngrößen ermittelt. Diese Zahlung, bekannt als „Earn-Out“, kann ein Drittel oder mehr des gesamten Kaufpreises ausmachen.
Gründe für einen Earn-Out
- Sicherstellung der Motivation: Der Käufer möchte sicherstellen, dass die Unternehmer auch nach dem Verkauf weiterhin motiviert mitarbeiten, anstatt nur ihren Arbeitsvertrag zu erfüllen.
- Unterschiedliche Preisvorstellungen: Der Verkäufer möchte, dass die guten Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt werden. Der Käufer will nur zahlen, wenn diese Erwartungen tatsächlich eintreten.
Ein Earn-Out scheint eine gute Lösung zu sein. Doch wo liegen die Probleme?
Potenzielle Probleme bei Earn-Outs
Beispiel: Angenommen, Sie verkaufen Ihr Unternehmen für 10 Mio. €. Davon werden 3 Mio. € erst später gezahlt, wenn das EBIT im zweiten Jahr mindestens 2 Mio. € beträgt.
- Unklare Zielerreichung: Es kann Meinungsverschiedenheiten über die Bewertungsmethode, Rechnungsabgrenzungen oder Mietkauf geben, die das Erreichen des EBIT-Ziels beeinflussen.
- Interne Entscheidungen: Der Käufer könnte durch Gesellschafterbeschluss eine große Investition erzwingen, die das Earn-Out-Ziel unerreichbar macht.
- Unvorhergesehene Ereignisse: Unerwartete Ereignisse wie ein nicht ausgelieferter Auftrag, neue Gesetze oder andere Faktoren können das Erreichen der Ziele verhindern.
Ein amerikanisches Gericht formulierte das Problem so:
„Ein Earn-Out verwandelt die heutige Meinungsverschiedenheit über den Preis oft in einen morgigen Rechtsstreit über das Ergebnis.“
Da man nicht alle Eventualitäten vorhersehen kann, ist es nicht unüblich, dass Earn-Out-Klauseln im Kaufvertrag 30-50 Seiten lang sind. Dennoch kann später etwas passieren, an das niemand gedacht hat.
Was können Sie tun?
- Einigen Sie sich auf einen festen Kaufpreis: Oft ist es für beide Parteien besser, sich auf einen Kaufpreis zu einigen, auch wenn er am Rande der Komfortzone liegt.
- Detaillierte Vertragsgestaltung: Wenn ein Earn-Out unvermeidbar ist, sollten Sie keine Anwaltskosten scheuen, um den Kaufvertrag so detailliert wie möglich zu gestalten.
- Vorbereitung auf spätere Entscheidungen: Stellen Sie sich darauf ein, dass Jahre später ein Schlichter oder ein Gericht über Ihren Earn-Out entscheiden könnte.
- Kontrollierbare Ziele: Die besten Earn-Out-Ziele sind gut kontrollierbar, einfach messbar und kurzfristig erreichbar.
- Realistische Planung: Planen Sie nicht fest mit den Earn-Out-Zahlungen, sondern betrachten Sie sie als möglichen Bonus.
Lassen Sie uns darüber sprechen, wie Sie potenzielle Fallstricke bei Earn-Outs vermeiden können!
