Der Letter of Intent – die Absichtserklärung – ist der Moment im Verkaufsprozess, an dem aus Interesse Ernst wird. Der Käufer signalisiert: Ich will dieses Unternehmen kaufen, zu diesen ungefähren Konditionen. Für den Verkäufer fühlt sich das wie ein Durchbruch an – nach Monaten der Vorbereitung, der Gespräche, der Informationsmemorandum-Versendung.
Aber der LOI ist kein Kaufvertrag. Er ist eine Absichtserklärung – und das Wort „Absicht“ ist entscheidend. Was im LOI steht, ist größtenteils nicht rechtlich bindend. Was danach passiert – Due Diligence, Vertragsverhandlung, Closing –, kann den Deal noch grundlegend verändern oder scheitern lassen.
Dieser Beitrag erklärt, was ein LOI enthält, welche Klauseln bindend sind, welche nicht, welche Fehler Verkäufer beim LOI machen – und warum die Phase zwischen LOI und Closing die gefährlichste im gesamten Verkaufsprozess ist.
Was ein Letter of Intent ist – und was er nicht ist
Ein LOI (auch: Term Sheet, Heads of Terms, Absichtserklärung) ist ein Dokument, in dem Käufer und Verkäufer die wesentlichen Eckpunkte einer geplanten Transaktion festhalten – bevor die detaillierte Due Diligence und die Vertragsverhandlung beginnen.
Was er ist: Eine Verhandlungsgrundlage. Ein Rahmen, der die Richtung vorgibt. Ein Signal des ernsthaften Interesses. Ein Dokument, das einzelne bindende und viele nicht-bindende Regelungen enthält.
Was er nicht ist: Ein Kaufvertrag. Eine Garantie, dass der Deal zustande kommt. Eine verbindliche Zusage zum Kaufpreis. Ein Grund, die Champagnerkorken knallen zu lassen.
Was im LOI typischerweise steht
Die nicht-bindenden Elemente (Absicht)
| Element | Was es regelt | Warum nicht bindend |
|---|---|---|
| Kaufpreis (indikativ) | Preisspanne oder konkreter Betrag auf Basis vorläufiger Informationen | Kann sich nach der DD ändern (EBITDA-Bereinigungen, Risikoentdeckungen) |
| Transaktionsstruktur | Share Deal vs. Asset Deal, Cash-free/Debt-free-Mechanik | Details werden im Kaufvertrag geregelt |
| Zahlungsstruktur | Einmalzahlung, Ratenzahlung, Earn-Out, Verkäuferdarlehen | Konditionen werden in der Vertragsverhandlung finalisiert |
| Übergangsvereinbarung | Rolle des Verkäufers nach dem Closing (Berater, GF auf Zeit) | Details folgen im Kaufvertrag oder separater Vereinbarung |
| Zeitplan | Geplante Dauer der DD und des Closing-Prozesses | Orientierung, keine Verpflichtung |
| Garantien und Haftung | Grundsätzlicher Rahmen für Garantiekatalog und Haftungsobergrenzen | Wird im Kaufvertrag detailliert verhandelt |
Die bindenden Elemente (Verpflichtung)
| Element | Was es regelt | Warum bindend |
|---|---|---|
| Exklusivität | Der Verkäufer verhandelt für eine definierte Zeitspanne (typischerweise 6–12 Wochen) nur mit diesem Käufer | Schützt die Investition des Käufers in die DD; verhindert parallele Verhandlungen |
| Vertraulichkeit | Beide Parteien behandeln alle im Prozess ausgetauschten Informationen vertraulich | Schützt das Unternehmen und den Prozess; oft ergänzend zum bestehenden NDA |
| Kostenregelung | Jede Partei trägt ihre eigenen Kosten; bei Abbruch keine Entschädigung (oder: Break-up Fee) | Klarheit über finanzielle Konsequenzen bei Scheitern |
| Geltendes Recht und Gerichtsstand | Welches Recht gilt, welches Gericht ist zuständig | Standard bei jeder vertraglichen Vereinbarung |
Warum der indikative Kaufpreis im LOI nicht der Kaufpreis ist
Der im LOI genannte Preis basiert auf den Informationen, die der Käufer bis zu diesem Zeitpunkt hat – typischerweise aus dem Informationsmemorandum, aus Management-Präsentationen und aus vorläufigen Finanzdaten. Er ist eine informierte Schätzung, kein verbindliches Angebot.
In der Due Diligence prüft der Käufer diese Informationen – und findet fast immer Punkte, die den Wert beeinflussen. Typische DD-Findings, die den Preis nach unten bewegen:
EBITDA-Bereinigungen (Einmaleffekte, inhaberbezogene Kosten, nicht-operative Erträge), die das nachhaltige EBITDA niedriger ausfallen lassen als präsentiert. Investitionsstau (aufgeschobene Maschinen-, IT- oder Gebäudeinvestitionen), der als Kaufpreisabzug geltend gemacht wird. Rechtsrisiken (offene Rechtsstreitigkeiten, Steuerrisiken, Compliance-Probleme). Kundenkonzentration oder Inhaberabhängigkeit, die höher sind als erwartet.
Die Differenz zwischen LOI-Preis und finalem Kaufpreis liegt im Mittelstand typischerweise bei 5 bis 20 Prozent – nach unten. In Extremfällen kann der Käufer den Preis um 30 Prozent oder mehr drücken (sogenanntes „Re-Trading“) oder den Deal ganz abbrechen.
Exklusivität: Die wichtigste bindende Klausel – und ihre Tücken
Die Exklusivitätsklausel ist für den Käufer der Hauptgrund, einen LOI zu unterschreiben. Sie garantiert, dass der Verkäufer während der DD-Phase nicht mit anderen Interessenten verhandelt. Das schützt die Investition des Käufers (DD-Kosten liegen bei 50.000 bis 200.000 Euro) und gibt ihm die nötige Sicherheit, um den Prozess voranzutreiben.
Für den Verkäufer ist Exklusivität ein Risiko. Während der Exklusivitätsperiode sind Sie an einen Käufer gebunden. Wenn dieser Käufer nach acht Wochen DD den Preis massiv drückt oder abspringt, haben Sie Zeit verloren – und möglicherweise andere Interessenten verprellt.
Drei Schutzmechanismen für den Verkäufer:
Zeitliche Begrenzung. Die Exklusivität sollte so kurz wie möglich sein – sechs bis acht Wochen für die DD, maximal zwölf Wochen für DD plus Vertragsverhandlung. Eine unbefristete Exklusivität ist inakzeptabel.
Meilensteine. Knüpfen Sie die Exklusivität an Fortschrittsmeilensteine: „Die Exklusivität endet automatisch, wenn bis Datum X kein verbindliches Angebot vorliegt.“ Das verhindert, dass der Käufer die DD endlos in die Länge zieht.
Break-up Fee. Eine Gebühr, die der Käufer zahlt, wenn er den Deal nach LOI ohne triftigen Grund abbricht. Im Mittelstand selten, aber bei größeren Transaktionen verhandelbar (typischerweise 1–3 Prozent des Kaufpreises).
Die Phase zwischen LOI und Closing: Wo Deals sterben
Die Statistik ist ernüchternd: Rund 30 bis 40 Prozent der LOIs im Mittelstand führen nicht zum Closing. Die Gründe sind vielfältig, aber die häufigsten lassen sich in drei Kategorien einteilen.
Kategorie 1: DD-Findings. Der Käufer entdeckt etwas, das den Deal fundamental verändert – ein verdecktes Rechtsrisiko, massive EBITDA-Bereinigungen, Umweltaltlasten oder ein Schlüsselmitarbeiter, der kündigen will. Manche Findings sind verhandelbar (Kaufpreisanpassung, Garantien); manche sind Deal-Killer.
Kategorie 2: Re-Trading. Der Käufer nutzt die DD, um den Preis systematisch zu drücken – auch ohne fundamentale Findings. Jedes kleine Problem wird zum Argument. Das ist eine Verhandlungstaktik, die besonders bei Finanzinvestoren vorkommt. Die Gegenmaßnahme: Eine solide Verhandlungsvorbereitung und die Bereitschaft, bei unangemessenem Re-Trading den Prozess abzubrechen.
Kategorie 3: Finanzierungsprobleme. Der Käufer bekommt die Finanzierung nicht zusammen – die Bank sagt Nein, ein Investor springt ab, die Eigenkapitalzusage hält nicht (ein typisches Search-Fund-Problem). Deshalb sollten Sie die Finanzierungsfähigkeit des Käufers vor dem LOI prüfen – nicht danach.
Sieben Fehler, die Verkäufer beim LOI machen
1. Den LOI-Preis als Kaufpreis feiern. Der LOI-Preis ist ein Startpunkt, kein Ergebnis. Rechnen Sie mit einer Anpassung nach unten – und verhandeln Sie erst den Kaufvertrag, wenn Sie die DD-Ergebnisse kennen.
2. Exklusivität zu großzügig gewähren. Zwölf Wochen Exklusivität ohne Meilensteine gibt dem Käufer alle Zeit der Welt – und nimmt Ihnen jeden Handlungsspielraum. Begrenzen Sie die Dauer und knüpfen Sie sie an Fortschrittsmeilensteine.
3. Den LOI ohne Anwalt unterschreiben. Ein LOI enthält bindende Klauseln mit rechtlichen Konsequenzen. Lassen Sie ihn von Ihrem M&A-Anwalt prüfen – auch wenn der Käufer drängt und sagt „Das ist doch nur eine Absichtserklärung.“
4. Keine Parallelverhandlung vor dem LOI. Wer nur einen Interessenten hat, hat keine Verhandlungsmacht. Ein strukturierter Prozess mit mehreren Bietern vor dem LOI erzeugt Wettbewerb – und bessere Konditionen.
5. Die Vertraulichkeitsklausel ignorieren. Der LOI enthält typischerweise eine Vertraulichkeitsklausel – aber was genau vertraulich ist und wie lange, muss präzise definiert sein. Insbesondere: Was darf der Käufer seinen Beratern, Banken und Investoren mitteilen?
6. Keine Kostentrennung vereinbaren. Wer trägt die DD-Kosten, wenn der Deal scheitert? Ohne Regelung entstehen Streitigkeiten. Die Standardlösung: Jede Seite trägt ihre eigenen Kosten.
7. Nach dem LOI nachlassen. Der LOI ist kein Vertrag – und der Käufer wird in der DD und der Vertragsverhandlung alles tun, um seine Position zu verbessern. Bleiben Sie wachsam, bereiten Sie sich auf Re-Trading vor und halten Sie Ihre BATNA (Ihre beste Alternative) griffbereit.
Checkliste: Was Sie prüfen sollten, bevor Sie den LOI unterschreiben
| Prüfpunkt | Frage | Worauf achten |
|---|---|---|
| Kaufpreis | Auf welcher Basis wurde er berechnet? Welches EBITDA liegt zugrunde? | Bereinigungs-Annahmen verstehen; Differenz zum eigenen Bewertungsergebnis |
| Transaktionsstruktur | Share Deal oder Asset Deal? Cash-free/Debt-free? | Steuerliche Implikationen für den Verkäufer |
| Exklusivität | Wie lange? Mit Meilensteinen? Automatisches Ende bei Verzögerung? | Nicht länger als 8–12 Wochen |
| Zahlungsstruktur | Einmalzahlung? Earn-Out? Verkäuferdarlehen? | Barwert berechnen; Earn-Out-Risiko einschätzen |
| Bedingungen | Welche Closing-Bedingungen? DD-Vorbehalt? Finanzierungsvorbehalt? | Je mehr Vorbehalte, desto unsicherer der Deal |
| Vertraulichkeit | Was ist vertraulich? Wie lange? Was darf mit Dritten geteilt werden? | Präzise Definition, nicht nur Standardklausel |
| Kosten | Wer trägt was bei Abbruch? Break-up Fee? | Klare Regelung vor Unterschrift |
