Die Due Diligence ist der Moment der Wahrheit im Verkaufsprozess. Der Käufer und seine Berater durchleuchten Ihr Unternehmen systematisch – Finanzen, Verträge, Steuern, Kunden, Personal, IT, Rechtsrisiken. Was sie finden, bestimmt den Kaufpreis. Was sie nicht finden, aber vermuten, erzeugt Abschläge. Und was sie finden, aber nicht erwartet haben, kann den Deal gefährden.
Die meisten Ratgeber zur Due Diligence sind aus Käufersicht geschrieben. Dieser nicht. Er richtet sich an Sie als Verkäufer – und zeigt, wie Sie die Due Diligence nicht als passiven Prüfungsprozess erleben, sondern als Phase, die Sie aktiv steuern. Denn wer gut vorbereitet ist, behält die Kontrolle: über die Erzählung, über den Zeitplan und über das Ergebnis.
Was Due Diligence ist – und was sie für den Verkäufer bedeutet
Due Diligence (wörtlich: „gebotene Sorgfalt“) ist die systematische Prüfung eines Unternehmens durch den Käufer vor dem Abschluss der Transaktion. Sie folgt auf den Letter of Intent (LOI) und dauert typischerweise vier bis acht Wochen – in komplexen Fällen bis zu zwölf Wochen.
Für den Käufer ist die DD eine Risikoprüfung: Stimmen die Zahlen, die im Verkaufsprozess präsentiert wurden? Gibt es versteckte Risiken? Welche Anpassungen am Kaufpreis sind gerechtfertigt?
Für Sie als Verkäufer ist die DD eine Bewährungsprobe – und eine Chance. Eine Chance, weil ein professionell vorbereitetes Unternehmen in der DD Vertrauen aufbaut. Und eine Bewährungsprobe, weil jede Schwäche, die der Käufer findet, zum Verhandlungsargument wird.
Die sieben DD-Workstreams – und wie Sie sich auf jeden vorbereiten
1. Financial Due Diligence
Was geprüft wird: EBITDA-Qualität und -Nachhaltigkeit. Bereinigungen (Einmaleffekte, inhaberbezogene Kosten, nicht-operative Erträge). Umsatz nach Kunde, Produkt, Region. Kostenstruktur und Margenentwicklung. Working Capital und Cashflow. Investitionen und Abschreibungen. Planungsrechnung und deren Plausibilität.
Wie Sie sich vorbereiten: Erstellen Sie eine EBITDA-Brücke, die alle Bereinigungen transparent macht – bevor der Käufer sie selbst berechnet. Identifizieren Sie Einmaleffekte der letzten drei Jahre und erklären Sie sie proaktiv. Stellen Sie sicher, dass Ihr Controlling belastbare Daten auf Knopfdruck liefern kann. Lösen Sie Verflechtungen zwischen Privat und Unternehmen vor der DD auf.
2. Tax Due Diligence
Was geprüft wird: Steuerliche Risiken aus der Vergangenheit (offene Betriebsprüfungen, aggressive Gestaltungen). Verrechnungspreise bei verbundenen Unternehmen. Umsatzsteuerliche Risiken. Steuerliche Auswirkungen der Transaktionsstruktur.
Wie Sie sich vorbereiten: Klären Sie mit Ihrem Steuerberater, ob offene Risiken bestehen – und dokumentieren Sie diese. Stellen Sie alle Steuerbescheide und Betriebsprüfungsberichte der letzten fünf bis zehn Jahre zusammen. Prüfen Sie, ob Verrechnungspreise einem Fremdvergleich standhalten.
3. Legal Due Diligence
Was geprüft wird: Gesellschaftsverträge und Gesellschaftervereinbarungen. Wesentliche Kundenverträge, Lieferantenverträge, Mietverträge. Arbeitsverträge (insbesondere Geschäftsführervertrag, Schlüsselpersonen). Geistiges Eigentum (Patente, Marken, Lizenzen). Rechtsstreitigkeiten und Haftungsrisiken. Compliance (Datenschutz, Umwelt, Genehmigungen).
Wie Sie sich vorbereiten: Erstellen Sie eine vollständige Vertragsliste mit Laufzeiten, Kündigungsfristen und Change-of-Control-Klauseln (Verträge, die bei Eigentümerwechsel automatisch enden oder gekündigt werden können – ein häufig übersehenes Risiko). Prüfen Sie, ob alle Schutzrechte beim Unternehmen registriert sind – nicht auf Ihren Namen persönlich. Dokumentieren Sie offene Rechtsstreitigkeiten ehrlich und vollständig.
4. Commercial Due Diligence
Was geprüft wird: Marktposition und Wettbewerb. Kundenstruktur und -konzentration. Vertriebspipeline und Auftragsbestand. Preissetzungsmacht. Wachstumspotenzial und Markttrends.
Wie Sie sich vorbereiten: Erstellen Sie eine Top-20-Kundenliste mit Umsatz, Marge, Vertragslaufzeit und Ansprechpartner (nicht nur der Inhaber). Dokumentieren Sie die Ertragsqualität: Welcher Umsatzanteil ist vertraglich gesichert, welcher ist wiederkehrend, welcher ist Projektgeschäft? Bereiten Sie eine nachvollziehbare Strategie vor, die den Wachstumspfad begründet.
5. Operational Due Diligence
Was geprüft wird: Produktionsprozesse und Kapazitäten. Lieferkette und Lieferantenabhängigkeiten. Qualitätsmanagement (ISO 9001 oder vergleichbare Systeme). Investitionszustand von Maschinen und Anlagen. IT-Infrastruktur und Digitalisierungsgrad.
Wie Sie sich vorbereiten: Dokumentieren Sie Ihre Kernprozesse – mindestens auf Übersichtsebene (Prozesslandkarte). Identifizieren Sie Investitionsstau und erklären Sie, was geplant ist. Stellen Sie Lieferantenübersichten mit Abhängigkeitsanalyse bereit.
6. IT Due Diligence
Was geprüft wird: Systemlandschaft, Alter der Hardware und Software. Cybersicherheit (Backup, Patch-Management, Zugriffsrechte). Lizenzen und IT-Verträge. Datenqualität. DSGVO-Compliance.
Wie Sie sich vorbereiten: Erstellen Sie eine IT-Systemübersicht (welche Systeme, welche Version, welche Lizenzen). Führen Sie einen Backup-Test durch. Dokumentieren Sie Ihr IT-Budget der letzten drei Jahre. Stellen Sie sicher, dass ein Notfallplan existiert.
7. HR / Management Due Diligence
Was geprüft wird: Organisationsstruktur und Managementtiefe. Schlüsselpersonen und deren Bindung. Fluktuation und Altersstruktur. Vergütungsstruktur und Pensionszusagen. Inhaberabhängigkeit.
Wie Sie sich vorbereiten: Aktualisieren Sie das Organigramm. Erstellen Sie eine Schlüsselpersonen-Übersicht mit Vertretungsregelungen. Dokumentieren Sie Fluktuationsraten und Altersstruktur. Prüfen Sie, ob Pensionszusagen vollständig in der Bilanz abgebildet sind.
Der Datenraum: Ihr Schaufenster in der Due Diligence
Der Datenraum ist der zentrale Ort, an dem alle DD-Unterlagen bereitgestellt werden – heute typischerweise ein virtueller Datenraum (VDR) mit kontrolliertem Zugang, Protokollierung und Wasserzeichen.
Die Qualität des Datenraums ist ein Signal. Ein sauber strukturierter Datenraum, in dem Dokumente innerhalb von Stunden statt Wochen bereitgestellt werden, sagt dem Käufer: Dieses Unternehmen wird professionell geführt. Ein chaotischer Datenraum mit fehlenden Dokumenten, veralteten Versionen und wochenlangen Reaktionszeiten sagt: Hier ist Vorsicht geboten.
Struktur des Datenraums (typische Ordnerstruktur):
| Ordner | Inhalte |
|---|---|
| 1. Unternehmen | Gesellschaftsvertrag, Handelsregisterauszüge, Organigramm, Unternehmenspräsentation |
| 2. Finanzen | Jahresabschlüsse (3–5 Jahre), BWAs (24 Monate), Planungsrechnung, EBITDA-Brücke |
| 3. Steuern | Steuerbescheide, Betriebsprüfungsberichte, Verrechnungspreisdokumentation |
| 4. Recht | Wesentliche Verträge (Kunden, Lieferanten, Miete), Arbeitsverträge Schlüsselpersonen, Rechtsstreitigkeiten |
| 5. Kunden & Markt | Top-20-Kundenliste, Umsatzentwicklung nach Kunde, Auftragsbestand, Strategiedokument |
| 6. Personal | Headcount, Fluktuation, Altersstruktur, Vergütungsübersicht, Pensionszusagen |
| 7. IT | Systemlandschaft, Lizenzen, IT-Verträge, Backup-Konzept, IT-Budget |
| 8. Operations | Prozesslandkarte, Lieferantenübersicht, Investitionsplan, Qualitätszertifikate |
| 9. Immobilien | Mietverträge, Grundbuchauszüge, Gutachten |
| 10. Sonstiges | Versicherungen, Genehmigungen, Umweltgutachten |
Vendor Due Diligence: Die Prüfung, die Sie selbst beauftragen
Eine Vendor Due Diligence (VDD) ist eine vom Verkäufer in Auftrag gegebene Prüfung – typischerweise durch einen Wirtschaftsprüfer, der eine Financial Fact Book erstellt. Der Vorteil: Sie kennen die Ergebnisse, bevor der Käufer sie sieht. Sie können Schwächen adressieren, bevor sie zum Verhandlungsargument werden. Und Sie beschleunigen den Prozess, weil der Käufer auf einem geprüften Zahlenwerk aufbauen kann.
Wann lohnt sich eine VDD? Bei Unternehmen ab 5 Mio. Euro EBITDA, wenn mehrere Bieter im Prozess sind (strukturierter Auktionsprozess) oder wenn die Komplexität der Finanzdaten hoch ist. Die Kosten liegen bei 30.000 bis 80.000 Euro – amortisieren sich aber durch einen schnelleren Prozess und eine stärkere Verhandlungsposition.
Proaktiv offenlegen vs. finden lassen
Eine der wichtigsten taktischen Entscheidungen in der DD: Was legen Sie proaktiv offen – und was lassen Sie den Käufer selbst finden?
Proaktiv offenlegen sollten Sie: Alle bekannten Risiken, die der Käufer ohnehin finden wird (offene Rechtsstreitigkeiten, Kundenkonzentration, Investitionsstau, Personallücken). Proaktive Offenlegung zeigt Professionalität und Integrität – und nimmt dem Käufer die Munition für überzogene Nachverhandlungen.
Finden lassen können Sie: Positive Aspekte, die der Käufer selbst entdecken soll (hohe Kundenzufriedenheit, stabile Mitarbeiterbindung, ungehobene Wachstumspotenziale). Was der Käufer selbst findet, überzeugt ihn mehr als das, was Sie ihm erzählen.
Niemals verbergen sollten Sie: Wesentliche Risiken, die den Deal substanziell betreffen (Rechtsstreitigkeiten, Umweltaltlasten, steuerliche Risiken, Vertragskündigungsklauseln). Wer Risiken versteckt und in der DD erwischt wird, verliert das Vertrauen des Käufers – und oft den Deal.
Zeitplan: DD-Vorbereitung in sechs Monaten
| Monat | Maßnahme | Ergebnis |
|---|---|---|
| 1–2 | Datenraum-Struktur aufsetzen. Dokumentenliste erstellen (was haben wir, was fehlt?). Verantwortlichkeiten klären. | Lückenanalyse |
| 2–3 | Fehlende Dokumente beschaffen (Verträge, Steuerbescheide, Organigramm, IT-Übersicht). EBITDA-Brücke erstellen. | Datenraum 70 % befüllt |
| 3–4 | Risiken identifizieren und dokumentieren (Rechtsstreitigkeiten, Steuerrisiken, Vertragsklauseln). Proaktive Offenlegungsstrategie definieren. | Risiko-Inventar |
| 4–5 | Datenraum finalisieren. Qualitätsprüfung: Sind alle Dokumente aktuell, konsistent, vollständig? | DD-Ready Datenraum |
| 5–6 | Probe-DD: Ein vertrauter Berater (Steuerberater, M&A-Berater) prüft den Datenraum und simuliert typische Käuferfragen. | Letzte Schwächen behoben |
| Ab Monat 6 | DD-Prozess kann beginnen. Reaktionszeiten auf Käuferanfragen: maximal 48 Stunden. | Professioneller DD-Prozess |
